MANILA, Philippinen – Das Stromerzeugungsunternehmen First Gen Corporation bestätigte am Dienstag, 14. April, die Existenz einer sogenannten „Poison Pill" in seinem Erdgasgeschäft mit dem Milliardär Ricky Razon, die seinen CEO Federico „Piki" Lopez vor einer Absetzung schützt und es Razon ermöglicht, First Gen mit einem Rabatt aufzukaufen.

Die „Poison Pill" wurde erstmals in einer Presseerklärung enthüllt, die am Montag, 13. April, von Pikis Cousins, darunter der ehemalige ABS-CBN-CEO Eugenio „Gabby" Lopez III, herausgegeben wurde.

„Dies ist Selbstbedienung auf Kosten aller First Gen-Aktionäre und zum ausschließlichen Nutzen von Piki und seinen Verbündeten", sagte die Gruppe, die sich selbst Lopez-Mehrheit nennt.

In ihrer Offenlegung bestätigte First Gen, das vorerst noch von Piki geleitet wird, dass die „endgültigen Vereinbarungen [mit Razons Prime Infrastructure Capital Inc.] Change Management Control-Bestimmungen enthalten".

Das Unternehmen erklärte, dass diese Bestimmungen ausgelöst werden, wenn während der Bauphase der Wawa- und Pakil-Projekte und bis zum ersten Jahrestag ihres kommerziellen Betriebsdatums ein Wechsel der Managementkontrolle bei First Gen erfolgt.

Die Wawa- und Pakil-Projekte sind Pumpspeicher-Wasserkraftentwicklungen von Razons Prime Infra und First Gen, die derzeit in der Calabarzon-Region im Bau sind.

Wenn Piki und seine Beauftragten von First Gen entfernt werden, dann hat Razons Prime Infra „das Recht, First Gen zu veranlassen, seine Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI)-Aktien mit einem Rabatt an Prime Infra zu verkaufen", bestätigte First Gen.

„Der Rabatt beträgt 25 % des Kaufpreises der Wasserkraftprojekte und beläuft sich auf etwa 15,5 Milliarden P. Wenn Prime Infra dieses Recht ausübt, kann es außerdem veranlassen, dass First Gen seine verbleibenden Anteile an den Gaskraftwerken zum gleichen Rabatt von 25 % an Prime Infra verkauft, was sich auf etwa 18 Milliarden P beläuft", fügte First Gen hinzu.

Das Unternehmen erklärte, dass diese „vertraglichen Vereinbarungen von Prime Infra angefordert wurden und das Maß an Vertrauen und Zuversicht widerspiegeln, das Prime Infra" in Piki Lopez und sein Managementteam hat.

Die Lopez-Mehrheitsgruppe erklärte, die Vereinbarung – „normalerweise verwendet, um eine feindliche Übernahme zu blockieren" – sei „der Mehrheit und den Aktionären insgesamt vorenthalten worden, da sie der Börse nie offengelegt wurde".

„Was wir wissen, ist, dass Prime Infra die Option haben wird, die 33 %-Beteiligung von First Gen am Wasserkraftgeschäft von Prime mit einem Rabatt von 25 % aufzukaufen, wenn Piki und das gegenwärtige First Gen-Management entfernt werden, oder mehr als 16 Milliarden P von der 62-Milliarden-P-Investition", sagte die Lopez-Mehrheit.

First Gen erwarb zunächst 40 % des Wasserkraftgeschäfts von Prime für 75 Milliarden P, reduzierte aber kurz darauf seinen Anteil auf 33 %, der mit etwas über 62 Milliarden P bewertet wurde, sagte die Gruppe.

Beobachtungen von Vantage Point

Rappler-Wirtschaftsanalyst Val Villanueva beschrieb die Klausel als eine „bestimmende Bruchlinie" im Lopez-Familienstreit. „Sie wirft pointierte Fragen darüber auf, ob der Governance-Rahmen eines großen börsennotierten Unternehmens durch seine eigene Deal-Architektur strukturell eingeschränkt wurde."

Hier ist Villanuevas Einschätzung zu diesem Thema:

„Das Problem ist nicht einfach die Existenz einer Change-of-Control-Klausel, sondern ihre wirtschaftliche Kraft. Die Bestimmung verknüpft die Führungskontinuität direkt mit dem Vermögenswert: Ein qualifizierender Managementwechsel würde es Prime Infrastructure ermöglichen, First Gens Anteil am Wasserkraftunternehmen mit einem Rabatt von 25 % zu erwerben – entsprechend etwa 15,5 Milliarden P. Zusätzliche Bestimmungen können unter bestimmten Bedingungen ähnliche Bedingungen auf andere Vermögenswerte ausdehnen.

„Dies stellt keine Absprache fest, noch verstößt es auf den ersten Blick gegen irgendeine Regel. Aber es führt eine wichtigere Frage ein: ob die Struktur der Transaktion den praktischen Effekt hat – beabsichtigt oder nicht –, es wesentlich schwieriger zu machen, die aktuelle Führung von First Gen zu entfernen.

„Einzeln betrachtet sind solche Klauseln Standard. Infrastrukturinvestoren fordern routinemäßig Schutzmaßnahmen, die an Managementstabilität geknüpft sind, insbesondere bei kapitalintensiven, langfristigen Projekten, bei denen das Ausführungsrisiko von größter Bedeutung ist. So formuliert ist die Bestimmung eine rationale Absicherung.

„Es ist jedoch kein neutraler Kontext. Die Klausel taucht in einem Moment auf, in dem eine Fraktion der Lopez-Familie bereits Maßnahmen ergriffen hat, um Federico „Piki" Lopez als Leiter von Lopez, Inc. zu entfernen, unter Berufung auf Vertrauens- und Vertrauensverlust – eine Entscheidung, die nun durch Gerichtsbeschluss ausgesetzt ist. Vor diesem Hintergrund hört eine Bestimmung, die eine Multi-Milliarden-Peso-Konsequenz für einen Führungswechsel auferlegt, auf, eine technische Schutzmaßnahme zu sein. Sie wird zu einer strukturellen Einschränkung.

„Indem die Klausel quantifizierbare finanzielle Kosten an Governance-Maßnahmen knüpft, verändert sie die Entscheidungskalkulation des Vorstands. Die Frage ist nicht mehr, ob das Management ersetzt werden sollte, sondern ob die unmittelbare Wertminderung den Schritt rechtfertigt. Diese Unterscheidung ist entscheidend. Sie verlagert Governance von Prinzipien zu Kompromissen.

„Tatsächlich bettet die Bestimmung das, was als Kosten der Rechenschaftspflicht beschrieben werden könnte, in die Kapitalstruktur ein. Die formelle Autorität bleibt intakt, aber ihre Ausübung ist durch wirtschaftliche Konsequenzen bedingt. Das ist kein Verbot – aber es ist eine Abschreckung.

„Für Minderheitsaktionäre kristallisiert sich hier das Risiko heraus. Die Bestimmung verteilt das Risiko auf Arten neu, die nicht unmittelbar in den Erträgen sichtbar sind. Die Gegenpartei ist geschützt. Die Managementkontinuität wird gestärkt. Aber die Restkosten – sollten Governance-Maßnahmen ergriffen werden – werden von Aktionären getragen, die weder die Bedingungen verhandelten noch das Ergebnis kontrollieren."

Rappler-Exklusivberichte

Hier sind ausführliche exklusive Artikel von Lala Rimando, ehemaliger Rappler-Wirtschaftsredakteurin, über die Fehde der Lopez-Cousins: