BitGo poursuit Galaxy Digital pour l'échec d'une fusion crypto à 1,2 milliard de dollars

BitGo a poursuivi Galaxy Digital en justice suite à l'échec de leur fusion prévue à 1,2 milliard de dollars, une affaire revenue cette semaine devant un tribunal du Delaware alors que le PDG de Galaxy, Mike Novogratz, a témoigné à la barre pour défendre la décision de l'entreprise de se retirer de l'accord.

Pourquoi BitGo poursuit Galaxy Digital en justice

Le litige remonte à mai 2021, lorsque Galaxy Digital a annoncé son intention d'acquérir BitGo pour environ 1,2 milliard de dollars, composés de 33,8 millions d'actions Galaxy nouvellement émises et de 265 millions de dollars en liquidités. L'accord visait à créer ce que Galaxy appelait un « fournisseur mondial de premier plan » de services financiers en actifs numériques.

Le 15 août 2022, Galaxy a annoncé la résiliation de l'acquisition, affirmant que BitGo n'avait pas fourni des états financiers audités conformes pour 2021 avant le 31 juillet 2022. Galaxy a indiqué qu'aucune indemnité de résiliation n'était due.

BitGo a rejeté cet argument le même jour. R. Brian Timmons, conseiller juridique général de BitGo, a déclaré :

BitGo a souligné que l'accord de fusion avait été modifié le 30 mars 2022, repoussant la date limite au 31 décembre 2022 et ajoutant une indemnité de résiliation inversée de 100 millions de dollars. En septembre 2022, BitGo avait déposé une plainte au Delaware réclamant au moins 100 millions de dollars de dommages et intérêts.

Qu'est-il arrivé à la fusion Crypto de 1,2 milliard de dollars

La défense initiale de Galaxy a réussi au niveau du tribunal de première instance, où l'affaire a été rejetée. Mais le 22 mai 2024, la Cour suprême du Delaware a annulé ce rejet, estimant que la définition des états financiers audités de 2021 requis dans l'accord de fusion était ambiguë. La cour a renvoyé l'affaire pour de nouvelles procédures.

Le litige porte sur la question de savoir si les états financiers de BitGo devaient être conformes au Staff Accounting Bulletin 121 de la SEC, entré en vigueur le 11 avril 2022, après la signature de l'accord initial. La position de Galaxy était que les états n'étaient pas conformes ; BitGo a soutenu que cette exigence ne faisait jamais partie de l'accord.

Selon crypto.news résumant les informations de Bloomberg, Novogratz a témoigné cette semaine que la SEC sous Gary Gensler avait rendu difficile l'approbation de l'accord. Galaxy avait lié l'acquisition à son projet de domiciliation aux États-Unis et à son introduction en bourse sur le Nasdaq, qui nécessitait une déclaration d'enregistrement examinée par la SEC.

Au moment de la résiliation, BitGo détenait plus de 64 milliards de dollars d'actifs en conservation, ce qui en faisait l'un des plus grands dépositaires institutionnels de Crypto. Mike Novogratz a déclaré à l'époque que Galaxy restait « déterminé à poursuivre notre processus d'introduction en bourse aux États-Unis » malgré l'abandon de la fusion.

Pourquoi ce litige est important pour les fusions-acquisitions Crypto

L'affaire BitGo-Galaxy est devenue l'un des litiges de fusion les plus longs et les plus médiatisés de l'industrie des actifs numériques. Son issue pourrait faire jurisprudence sur la manière dont les tribunaux interprètent les obligations de conformité des états financiers dans les acquisitions Crypto, notamment lorsque des changements de direction réglementaire modifient les attentes en matière d'application en cours d'accord.

Le litige met également en évidence les risques liés aux structures d'indemnité de résiliation inversée dans les fusions-acquisitions Crypto. L'amendement de mars 2022 qui a ajouté l'indemnité de rupture de 100 millions de dollars visait à protéger BitGo si Galaxy se retirait, et la question de savoir si cette indemnité est exécutoire est désormais au cœur du procès.

L'affaire se poursuit au Delaware à un moment où le marché Crypto reste prudent, avec l'indice Fear & Greed affichant 28, fermement en territoire « Fear ». Bitcoin s'échangeait aux alentours de 75 674 $, en baisse de 2,44 % sur les 24 heures précédentes.

Pour les entreprises envisageant des fusions Crypto à grande échelle, la résolution du procès signalera l'importance que les tribunaux du Delaware accordent aux changements réglementaires en cours d'accord, et si les parties dans l'espace des actifs numériques peuvent s'appuyer sur des termes de conformité ambigus pour sortir des accords sans pénalité.

Avertissement : Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil financier ou d'investissement. Les marchés des Cryptomonnaies et des actifs numériques comportent des risques importants. Faites toujours vos propres recherches avant de prendre des décisions.