MANILA, Filipinas – A empresa de geração de energia First Gen Corporation confirmou na terça-feira, 14 de abril, a existência de uma chamada "pílula de veneno" no seu negócio de gás natural com o bilionário Ricky Razon que protege o seu CEO, Federico "Piki" Lopez, de ser destituído e permite a Razon comprar a First Gen com desconto.

A "pílula de veneno" foi revelada pela primeira vez numa declaração à imprensa emitida pelos primos de Piki, incluindo o ex-CEO da ABS-CBN Eugenio "Gabby" Lopez III, na segunda-feira, 13 de abril.

"Isto é uma negociação com interesse pessoal às custas de todos os acionistas da First Gen e para benefício exclusivo de Piki e dos seus aliados", disse o grupo, que se autodenomina maioria Lopez.

Na sua divulgação, a First Gen, ainda liderada por enquanto por Piki, confirmou que os "acordos definitivos [com a Prime Infrastructure Capital Inc. de Razon] incluem disposições de Mudança de Controlo de Gestão."

A empresa disse que estas disposições serão acionadas se ocorrer uma mudança no controlo de gestão na First Gen "durante o período de construção dos Projetos Wawa e Pakil e até ao primeiro aniversário da sua data de operações comerciais."

Os projetos Wawa e Pakil são desenvolvimentos hidroelétricos de armazenamento por bombagem da Prime Infra de Razon e da First Gen, atualmente em construção em Calabarzon.

Se Piki e os seus designados forem removidos da First Gen, então a Prime Infra de Razon "terá o direito de fazer com que a First Gen venda as suas ações da Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) à Prime Infra com desconto", confirmou a First Gen.

"O desconto é de 25% do preço de compra dos projetos hidroelétricos, no valor de aproximadamente P15,5 mil milhões. Adicionalmente, se a Prime Infra exercer este direito, poderá também fazer com que a First Gen venda as suas ações restantes nas centrais de gás à Prime Infra com o mesmo desconto de 25%, no valor de aproximadamente P18 mil milhões", acrescentou a First Gen.

A empresa disse que estes "acordos contratuais foram solicitados pela Prime Infra e refletem o nível de confiança que a Prime Infra tem" em Piki Lopez e na sua equipa de gestão.

O grupo da maioria Lopez disse que o acordo — "normalmente usado para bloquear uma aquisição hostil" — foi "mantido em segredo da maioria e dos acionistas em geral, uma vez que nunca foi divulgado à bolsa de valores."

"O que sabemos é que se Piki e a atual gestão da First Gen forem removidos, a Prime Infra terá a opção de comprar 33% do capital próprio da First Gen no negócio hidroelétrico da Prime com um desconto de 25%, ou mais de P16 mil milhões de desconto sobre o investimento de P62 mil milhões", disse a maioria Lopez.

A First Gen inicialmente adquiriu 40% do negócio hidroelétrico da Prime por P75 mil milhões, mas pouco depois reduziu a sua participação para 33%, avaliada em pouco mais de P62 mil milhões, disse o grupo.

Observações do Vantage Point

O analista de negócios da Rappler Val Villanueva descreveu a cláusula como uma "linha de falha definidora" na disputa da família Lopez. "Levanta questões pontuais sobre se o quadro de governação de uma grande empresa cotada foi estruturalmente condicionado pela sua própria arquitetura de negócio."

Aqui está a opinião de Villanueva sobre a questão:

"Em questão não está simplesmente a existência de uma cláusula de mudança de controlo, mas a sua força económica. A disposição vincula a continuidade da liderança diretamente ao valor dos ativos: uma mudança qualificada na gestão permitiria à Prime Infrastructure adquirir a participação da First Gen no empreendimento hidroelétrico com um desconto de 25% — equivalente a aproximadamente P15,5 mil milhões. Disposições adicionais podem estender termos semelhantes a outros ativos sob certas condições.

"Isto não estabelece conluio, nem viola, à primeira vista, qualquer regra. Mas introduz uma questão mais vital: se a estrutura da transação tem o efeito prático — intencional ou não — de tornar materialmente mais difícil remover a atual liderança da First Gen.

"Vistas isoladamente, tais cláusulas são padrão. Os investidores em infraestruturas rotineiramente exigem proteções ligadas à estabilidade da gestão, particularmente em projetos de longa duração e intensivos em capital, onde o risco de execução é primordial. Enquadrada desta forma, a disposição é uma proteção racional.

"No entanto, não é um contexto neutro. A cláusula surge num momento em que uma fação da família Lopez já se moveu para remover Federico "Piki" Lopez como chefe da Lopez, Inc., citando perda de confiança — uma decisão agora suspensa por ordem judicial. Nesse contexto, uma disposição que impõe uma consequência de vários mil milhões de pesos na mudança de liderança deixa de ser uma salvaguarda técnica. Torna-se uma restrição estrutural.

"Ao anexar um custo financeiro quantificável à ação de governação, a cláusula altera o cálculo de decisão do conselho. A questão já não é se a gestão deve ser substituída, mas se a perda de valor imediata justifica a mudança. Essa distinção é crítica. Muda a governação de princípio para compromisso.

"Na prática, a disposição incorpora o que poderia ser descrito como um custo de responsabilização dentro da estrutura de capital. A autoridade formal permanece intacta, mas o seu exercício é condicionado pela consequência económica. Isso não é uma proibição — mas é um dissuasor.

"Para os acionistas minoritários, é aqui que o risco se cristaliza. A disposição realoca a exposição de formas que não são imediatamente visíveis nos lucros. A contraparte está protegida. A continuidade da gestão é reforçada. Mas o custo residual — caso seja tomada ação de governação — é suportado pelos acionistas que nem negociaram os termos nem controlam o resultado."

Exclusivos Rappler

Aqui estão artigos exclusivos aprofundados escritos por Lala Rimando, ex-editora de negócios da Rappler, sobre a disputa entre os primos Lopez: