МАНИЛА, Филиппины – Энергетическая компания First Gen Corporation подтвердила во вторник, 14 апреля, существование так называемой "ядовитой таблетки" в своей сделке по природному газу с миллиардером Рики Разоном, которая защищает ее генерального директора Федерико "Пики" Лопеса от отстранения и позволяет Разону выкупить First Gen со скидкой.

"Ядовитая таблетка" была впервые раскрыта в пресс-заявлении, выпущенном двоюродными братьями Пики, включая бывшего генерального директора ABS-CBN Эухенио "Габби" Лопеса III, в понедельник, 13 апреля.

"Это махинации в ущерб всем акционерам First Gen и исключительно в интересах Пики и его приспешников", – заявила группа, которая называет себя большинством Лопеса.

В своем раскрытии информации First Gen, по-прежнему возглавляемая Пики, подтвердила, что "окончательные соглашения [с Prime Infrastructure Capital Inc. Разона] включают положения об изменении управленческого контроля".

Компания заявила, что эти положения будут активированы, если изменение управленческого контроля в First Gen произойдет "в период строительства проектов Вава и Пакил и до первой годовщины даты начала их коммерческих операций".

Проекты Вава и Пакил – это гидроэлектростанции с насосным накоплением Prime Infra Разона и First Gen, в настоящее время строящиеся в Калабарзоне.

Если Пики и его назначенные лица будут отстранены от First Gen, тогда Prime Infra Разона "будет иметь право заставить First Gen продать свои акции Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) компании Prime Infra со скидкой", подтвердила First Gen.

"Скидка составляет 25% от покупной цены гидропроектов, что составляет приблизительно 15,5 миллиардов песо. Кроме того, если Prime Infra воспользуется этим правом, она также может заставить First Gen продать оставшиеся акции на газовых заводах компании Prime Infra с той же 25% скидкой, что составляет приблизительно 18 миллиардов песо", – добавила First Gen.

Компания заявила, что эти "договорные соглашения были запрошены Prime Infra и отражают уровень доверия и уверенности, которые Prime Infra имеет" в Пики Лопесе и его управленческой команде.

Группа большинства Лопеса заявила, что соглашение – "обычно используемое для блокирования враждебного поглощения" – было "скрыто от большинства и от акционеров в целом, поскольку оно никогда не раскрывалось на фондовой бирже".

"Мы знаем, что если Пики и нынешнее руководство First Gen будут отстранены, Prime Infra будет иметь возможность выкупить 33% доли First Gen в гидроэнергетическом бизнесе Prime со скидкой 25%, или более чем на 16 миллиардов песо меньше от инвестиций в 62 миллиарда песо", – заявило большинство Лопеса.

First Gen первоначально приобрела 40% гидроэнергетического бизнеса Prime за 75 миллиардов песо, но вскоре после этого сократила свою долю до 33%, оцениваемую чуть более 62 миллиардов песо, сообщила группа.

Наблюдения Vantage Point

Бизнес-аналитик Rappler Вал Вильянуэва описал пункт как "определяющую линию разлома" в споре семьи Лопес. "Это поднимает острые вопросы о том, была ли структурно ограничена система корпоративного управления крупной публичной компании собственной архитектурой сделки".

Вот точка зрения Вильянуэвы на этот вопрос:

"Вопрос заключается не просто в существовании пункта об изменении контроля, а в его экономической силе. Положение напрямую связывает преемственность руководства со стоимостью активов: соответствующее изменение в управлении позволит Prime Infrastructure приобрести долю First Gen в гидроэнергетическом предприятии со скидкой 25% – что эквивалентно примерно 15,5 миллиардов песо. Дополнительные положения могут распространить аналогичные условия на другие активы при определенных обстоятельствах.

"Это не устанавливает сговор и не нарушает какие-либо правила на первый взгляд. Но это вводит более важный вопрос: имеет ли структура сделки практический эффект – намеренный или иной – усложнения материального отстранения нынешнего руководства First Gen.

"Рассматриваемые по отдельности, такие пункты являются стандартными. Инфраструктурные инвесторы регулярно требуют защиты, связанной со стабильностью управления, особенно в капиталоемких долгосрочных проектах, где риск исполнения имеет первостепенное значение. В такой формулировке положение является рациональной страховкой.

"Однако это не нейтральный контекст. Пункт появляется в момент, когда фракция семьи Лопес уже предприняла шаги по отстранению Федерико "Пики" Лопеса от должности главы Lopez, Inc., ссылаясь на потерю доверия и уверенности – решение, которое в настоящее время приостановлено по решению суда. На этом фоне положение, которое налагает многомиллиардное последствие в песо на изменение руководства, перестает быть технической гарантией. Оно становится структурным ограничением.

"Прикрепляя количественно измеримую финансовую стоимость к действию по управлению, пункт изменяет расчет решений совета директоров. Вопрос больше не в том, следует ли заменить руководство, а в том, оправдывает ли немедленное обесценение стоимости этот шаг. Это различие критично. Оно смещает управление от принципа к компромиссу.

"Фактически, положение встраивает то, что можно описать как стоимость подотчетности в структуру капитала. Формальные полномочия остаются нетронутыми, но их осуществление обусловлено экономическими последствиями. Это не запрет – но это сдерживающий фактор.

"Для миноритарных акционеров именно здесь кристаллизуется риск. Положение перераспределяет подверженность способами, которые не сразу видны в прибыли. Контрагент защищен. Преемственность руководства укреплена. Но остаточные издержки – в случае принятия мер по управлению – несут акционеры, которые ни вели переговоры по условиям, ни контролируют результат".

Эксклюзивы Rappler

Вот углубленные эксклюзивные статьи, написанные Лалой Римандо, бывшим бизнес-редактором Rappler, о вражде двоюродных братьев Лопес: