马尼拉,菲律宾 – 发电公司First Gen Corporation于4月14日星期二证实,其与亿万富翁Ricky Razon的天然气交易中存在所谓的"毒丸条款",该条款保护其首席执行官Federico "Piki" Lopez免遭罢免,并允许Razon以折扣价收购First Gen。

"毒丸条款"首次在Piki的表亲们(包括前ABS-CBN首席执行官Eugenio "Gabby" Lopez III)于4月13日星期一发布的新闻声明中披露。

"这是以所有First Gen股东为代价的自我交易,专门为Piki及其同伙谋利,"这个自称为Lopez多数派的团体表示。

在其披露中,目前仍由Piki领导的First Gen证实,"[与Razon的Prime Infrastructure Capital Inc.]的最终协议包括管理控制权变更条款。"

该公司表示,如果First Gen的管理控制权发生变更,"在Wawa和Pakil项目的建设期间以及直至其商业运营日期的第一周年",这些条款将被触发。

Wawa和Pakil项目是Razon的Prime Infra和First Gen的抽水蓄能水电开发项目,目前正在卡拉巴松地区建设中。

First Gen证实,如果Piki及其指定人员被免除职务,那么Razon的Prime Infra"有权要求First Gen以折扣价将其Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI)股份出售给Prime Infra"。

"折扣为水电项目购买价格的25%,金额约为155亿比索。此外,如果Prime Infra行使此权利,它还可以要求First Gen以相同的25%折扣将其在天然气发电厂的剩余股份出售给Prime Infra,金额约为180亿比索,"First Gen补充道。

该公司表示,这些"合同安排是应Prime Infra的要求制定的,反映了Prime Infra对Piki Lopez及其管理团队的信任和信心程度"。

Lopez多数派团体表示,这项安排——"通常用于阻止敌意收购"——"对多数派和广大股东隐瞒,因为从未向证券交易所披露"。

"我们所知道的是,如果Piki和现任First Gen管理层被免职,Prime Infra将有权以25%的折扣收购First Gen在Prime水电业务中的33%股权,即从620亿比索的投资中减去超过160亿比索,"Lopez多数派表示。

该团体称,First Gen最初以750亿比索收购了Prime水电业务的40%股份,但不久后将其股份减少至33%,价值略高于620亿比索。

Vantage Point的观察

Rappler商业分析师Val Villanueva将该条款描述为Lopez家族纠纷中的"决定性断层线"。"它提出了尖锐的问题,即一家大型上市公司的治理框架是否已被其自身的交易结构所限制。"

以下是Villanueva对这个问题的看法:

"问题不仅仅在于控制权变更条款的存在,而在于其经济力量。该条款将领导层的连续性直接与资产价值挂钩:符合条件的管理层变更将允许Prime Infrastructure以25%的折扣收购First Gen在水电企业中的股份——相当于约155亿比索。附加条款可能在某些条件下将类似条款扩展至其他资产。

"这并不构成串通,表面上也不违反任何规则。但它引入了一个更重要的问题:交易结构是否在实际效果上——无论是有意还是无意——使罢免First Gen现任领导层变得更加困难。

"单独来看,这类条款是标准的。基础设施投资者通常要求与管理稳定性相关的保护,特别是在执行风险至关重要的资本密集型长期项目中。从这个角度来看,该条款是一种理性的对冲。

"然而,这不是一个中立的背景。该条款出现的时机正值Lopez家族的一个派系已经采取行动罢免Federico 'Piki' Lopez作为Lopez, Inc.负责人,理由是失去了信任和信心——这一决定目前因法院命令而暂缓执行。在这种背景下,一项对领导层变更施加数十亿比索后果的条款不再是技术性保障。它成为了一种结构性约束。

"通过将可量化的财务成本附加到治理行动上,该条款改变了董事会的决策计算。问题不再是是否应该更换管理层,而是即时的价值减损是否证明这一举措合理。这种区别至关重要。它将治理从原则转变为权衡。

"实际上,该条款在资本结构中嵌入了可以被描述为问责成本的东西。正式权力保持完整,但其行使受到经济后果的制约。这不是禁止——但它是一种威慑。

"对于少数股东来说,这就是风险具体化的地方。该条款以在盈利中不立即可见的方式重新分配风险敞口。对手方受到保护。管理层的连续性得到加强。但是剩余成本——如果采取治理行动——由既未协商条款也不控制结果的股东承担。"

Rappler独家报道

以下是前Rappler商业编辑Lala Rimando撰写的关于Lopez表亲纷争的深度独家文章: