Сенат только что составил карту для крипто. Вот что в ней на самом деле говорится.

Простое объяснение Закона о прозрачности рынка цифровых активов и того, что он меняет.

На протяжении многих лет ответ на вопрос «является ли этот токен ценной бумагой?» в США сводился к следующему: скорее да, пока не доказано обратное. Комиссия по ценным бумагам и биржам США работала исходя из этого принципа, и отрасль действовала в его рамках — иногда творчески, иногда безрассудно.

Банковский комитет Сената только что опубликовал 10-страничный обзор документа под названием Закон о прозрачности рынка цифровых активов. Он меняет эту презумпцию.

Это ещё не окончательный закон. Это проект, детальный текст которого всё ещё согласовывается. Но структурные решения уже видны — а именно структура имеет значение при позиционировании в отношении регулирования.

Вот что говорится в законопроекте простыми словами.

Умолчание изменилось: токены теперь, вероятно, являются товарами

Раздел I вводит понятие «вспомогательного актива» — сетевого токена, стоимость которого связана с предпринимательскими или управленческими усилиями, стоящими за сетью. Законопроект создаёт опровержимую презумпцию того, что любой такой токен рассматривается как товар, а не ценная бумага.

Это существенный сдвиг. Комиссия по ценным бумагам и биржам США всё ещё может доказывать, что токен является ценной бумагой. Эмитент по-прежнему может зарегистрировать его в таком качестве. Но бремя доказательства переместилось. Презумпция по умолчанию теперь действует в обратном направлении.

В этом разделе предусмотрено исключение для привлечения средств под названием Regulation Crypto. Эмитенты токенов могут привлекать до 50 000 000 $ в год в течение четырёх лет — или 10% от стоимости обращающихся токенов, в зависимости от того, что больше, — с общим лимитом в 200 000 000 $. Требуются первоначальные раскрытия и полугодовые обновления. Это реальный путь для проектов, желающих привлечь розничных инвесторов США без прохождения полной регистрации ценных бумаг.

В этот раздел также включены ограничения на перепродажу для инсайдеров в течение 12-месячных периодов. И есть одно разъяснение, которого пространство DeFi ждало давно: DAO и децентрализованные системы управления прямо не рассматриваются как единый скоординированный субъект. Это важно для анализа распределения токенов и прав голоса.

Банки теперь официально могут использовать криптовалюту

Это тихое, но практически важное изменение.

Раздел IV вносит поправки в Закон о банковских холдинговых компаниях, Закон о национальных банках и смежные нормативные акты, уточняя, что банки, финансовые холдинговые компании и отдельные кредитные союзы могут использовать цифровые активы и блокчейн для любой деятельности, которую им уже разрешено осуществлять. Платежи, кредитование, хранение, торговля — всё охвачено.

Это не новая лицензия. Это разъяснение того, что существующая лицензия уже применима.

Практический эффект: банкам больше не нужно отдельное регуляторное одобрение перед интеграцией криптовалютной инфраструктуры в свои продукты. Институциональные запуски продуктов, годами ожидавшие юридической проверки, теперь получают более чёткий путь вперёд.

Кроме того, законопроект обязывает Комиссию по ценным бумагам и биржам США и CFTC совместно издать правила портфельного маржирования по ценным бумагам, свопам, фьючерсам и счетам цифровых товаров. Для профессиональных трейдеров, ведущих мультиактивные позиции через единого брокера, позиции будут нетироваться по всей книге — меньше фрагментированного маржинального учёта.

Стейблкоины не будут выплачивать проценты. И это не случайно.

Раздел 404 запрещает поставщикам цифровых активов, подпадающим под регулирование, выплачивать клиентам из США пассивную, похожую на депозит, доходность по остаткам платёжных стейблкоинов. Вознаграждения за активность — стейкинг, кэшбэк по транзакциям — по-прежнему разрешены согласно совместно изданным правилам.

Логика проста: банки — единственные юридически уполномоченные структуры, имеющие право выплачивать депозитные проценты по долларовым остаткам. Если бы стейблкоины могли делать то же самое, они напрямую конкурировали бы с банковскими депозитами — а депозиты финансируют банковское кредитование.

Законопроект намеренно сохраняет это разграничение. Платёжные стейблкоины остаются в платёжном сегменте. Банки остаются в депозитном сегменте.

Также предусмотрено регулярное требование к отчётности Министерства финансов, ориентированное на офшорных эмитентов стейблкоинов — в частности, тех, кто держит значительные позиции в казначейских облигациях США и работает в масштабе. Читай: Tether. Регуляторная архитектура для дифференцированного отношения к офшорным эмитентам по сравнению с отечественными, регулируемыми альтернативами закладывается в этот законопроект.

DeFi: всё зависит от того, что на самом деле означает «децентрализованный»

Здесь законопроект становится технически сложным, и именно здесь, вероятно, ещё продолжаются переговоры.

Раздел 301 направляет Комиссию по ценным бумагам и биржам США определить, когда торговый протокол DeFi является «нецентрализованным». Тест сосредоточен на контроле — конкретно на том, имеет ли какая-либо сторона возможность изменять, цензурировать или отменять операции протокола.

Протоколы, не прошедшие этот тест — признанные нецентрализованными, — подпадают под существующие требования к посредникам на рынке ценных бумаг и обязательства по Закону о банковской тайне. Протоколы, прошедшие тест, остаются за пределами регуляторного периметра. Узлы, валидаторы и ретрансляторы прямо исключены из анализа контролирующего субъекта при условии, что ни одна отдельная структура не имеет единоличного или практического контроля.

Но болевая точка для DeFi — не смарт-контракты. Это фронтенд.

Раздел 302 рассматривает веб-интерфейс отдельно от самого протокола. Министерству финансов поручено издать руководство по санкциям и ПОД специально для фронтендов, принадлежащих американским компаниям или эксплуатируемых ими. Именно там правоприменение сосредоточится в первую очередь: на сайтах, а не на коде.

Самостоятельно управляемые кошельки защищены

Раздел 605 — озаглавленный Законом о сохранении ваших монет — гласит, что федеральные агентства не могут запрещать или ограничивать возможность человека использовать самостоятельно управляемый кошелёк для хранения собственных активов. Это закрепляет принцип, который годами оспаривался в политических дискуссиях.

Раздел 307 добавляет нюанс: Министерство финансов может издавать руководство для финансовых учреждений, взаимодействующих с самостоятельно управляемыми кошельками, но это руководство не может обязывать учреждения собирать личные данные о владельце самостоятельно управляемого кошелька, который не является их клиентом или контрагентом.

Существующие полномочия по борьбе с финансовыми преступлениями сохраняются. Защита распространяется на само действие самостоятельного хранения — а не на иммунитет от санкций или законов об отмывании денег.

Разработчики программного обеспечения прямо освобождены от ответственности

Раздел VI обеспечивает наиболее чёткую защиту для технических участников.

Раздел 601 устанавливает, что разработчики, занимающиеся исключительно разработкой программного обеспечения — компиляцией транзакций, выполнением вычислительной работы, — не подпадают под действие федеральных или государственных законов о ценных бумагах в отношении этих видов деятельности.

Раздел 604 освобождает разработчиков блокчейна от классификации в качестве денежных переводчиков. Уголовная ответственность за осознанную обработку преступных доходов сохраняется. Требования к гражданской регистрации отменяются.

Для разработчиков открытой инфраструктуры, годами тихо беспокоившихся о своей ответственности, это наиболее чёткая «безопасная гавань», когда-либо предложенная США.

Токенизированные ценные бумаги по-прежнему остаются ценными бумагами. Точка.

Раздел 505 закрывает аргумент, который долго циркулировал: меняет ли размещение акции или облигации на блокчейне её правовой статус?

Нет. Токенизированные ценные бумаги получают такое же регуляторное отношение, что и базовые инструменты, которые они представляют. Комиссия по ценным бумагам и биржам США сохраняет полные полномочия. Токен-обёртки не превращают ценные бумаги в товары.

Что происходит, когда биржа терпит крах

Раздел VII затрагивает то, что крах FTX сделало актуальным.

Раздел 701 определяет вспомогательные активы и цифровые товары как имущество клиентов согласно законодательству о банкротстве — то есть при банкротстве они принадлежат клиентам, а не имущественной массе обанкротившейся компании.

Раздел 702 создаёт «безопасную гавань» для сделок с цифровыми товарами, позволяя контрагентам закрывать позиции и получать доступ к обеспечению за рамками стандартных процедур банкротства. Это зеркалит защиту, уже существующую для обычных деривативов.

Для всех, кто пользуется регулируемой биржей, это существенное улучшение по сравнению с реальностью после FTX, где претензии клиентов годами оспаривались в судах.

Когда всё это реально вступит в силу?

Законопроект обязывает регуляторов принять правила в течение одного года после вступления в силу. Общая дата вступления в силу — 360 дней после принятия или 60 дней после публикации окончательного правила, в зависимости от того, что наступит позже.

Таким образом, даже после принятия потребуется не менее года, прежде чем что-либо заработает. А поверхность внедрения велика: Комиссия по ценным бумагам и биржам США, CFTC, Министерство финансов, FinCEN, OFAC, NIST и федеральные банковские регуляторы — все имеют обязательства по нормотворчеству.

Две области всё ещё активно меняются. Язык о противодействии манипуляциям для DeFi был сокращён в более ранних редакциях после отраслевых отзывов и может снова измениться. А точное определение «нецентрализованного» в Разделе 301 ещё не окончательно — именно это определение установит, какие протоколы окажутся внутри или вне регуляторного периметра.

Что на самом деле говорит вам эта архитектура

Законопроект всё ещё является проектом. Но структурные решения достаточно читаемы, чтобы думать о них уже сейчас:

Товарное умолчание реально. Эмитенты токенов могут строить структуру вокруг презумпции вспомогательного актива, а не бороться с умолчанием для ценных бумаг.

Банки получили зелёный свет. Как только система будет на месте, институциональные запуски продуктов в области хранения, кредитования и платежей должны ускориться.

Доходность стейблкоинов структурно заблокирована. Отечественные эмитенты, работающие в платёжном сегменте, будут в приоритете перед офшорными альтернативами, ориентированными на доходность.

Самостоятельное хранение и разработка с открытым исходным кодом защищены. Правовая ответственность для некастодиальной инфраструктуры существенно снижается.

Токенизация не меняет суть объекта. Ценная бумага на блокчейне остаётся ценной бумагой.

Реальное внедрение наступит через 12–18+ месяцев после принятия, а технические правила займут ещё больше времени.

Контуры американского регулирования криптовалюты — впервые в рамках серьёзного законодательного инструмента — теперь видны. Точные очертания ещё прорабатываются. Но карта существует.

Если это нашло отклик

Большинство этих идей кажутся очевидными в ретроспективе.

В момент они таковыми почти не бывают.

Я написал несколько коротких материалов о тех частях, которые большинство читает неправильно:

• Почему сделки, которые вы не совершаете, важнее — О сдержанности и сделках, которые так и не происходят
• Заголовки не двигают рынки — Почему новости приходят после движения
• Цена раннего входа — Когда быть правым всё равно ощущается неправильным

Больше заметок: swaphunt.dev/articles

Полные выпуски (для неспешного чтения): The SwapHunt Collection

Следите: @SwapHunt

Теги: Криптовалюта · Блокчейн · Рынки · Финансы · Инвестиции

Сенат только что нарисовал карту для криптовалюты. Вот что она на самом деле говорит. Материал был первоначально опубликован в Coinmonks на Medium, где люди продолжают общение, выделяя и комментируя этот материал.